贵所于2023年12月13日出具的《关于惠州中京电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120173号）（以下简称“《问询函》”）、于2024年1月10日出具的《修改回函》已收悉。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”、“中京电子”）已会同东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”），对《问询函》所列问题进行了认真核查和落实，现就相关问题回复如下，请予审核。

　　1、如无特别说明，本问询函回复报告中出现的简称与释义均与《惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的内容相同。

　　根据申报材料：受消费电子行业整体景气度下降、公司重点配套的终端客户受到美国制裁导致出货量不及预期等因素影响，公司产品收入中占比最大的消费领域2022年增速放缓，并在2023年前三季度同比下滑35.88%，同时报告期内原材料价格上涨，叠加新工厂转固后产能利用率相对不足导致产品单位成本上升较快。受上述因素影响，最近一年一期，公司扣非归母净利润持续下降且大额亏损，分别为-21,258.29万元和-12,035.56万元。公司分别于2019年和 2020年实施再融资，募集资金分别投向柔性印制电路板(FPC)自动化生产线技术升级项目和珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目（1-A期），前次募投项目均未实现预期效益。报告期内，公司已形成年产300万条新能源电池FPC应用模组产能。本次募投项目达产后，公司将新增年产能 850万条新能源电池FPC应用模组。本次募投项目的CCS产品方案已取得客户初步认可，预计2024年一季度验证通过并实现首批订单交付，满产年毛利率为 20.47%，高于部分可比公司毛利率。2022年度，中京元盛实现净利润 2,391.39万元，同比下降56.44%，2023年1-9月，中京元盛营业收入同比下滑27.01%并出现亏损，净利润为-1,810.34万元，发行人未对中京元盛相关的商誉计提减值准备。

　　请发行人补充说明：（1）结合2023年第四季度业绩情况，进一步说明在前次募投项目亏损的情况下，本次募集资金进一步大幅增加新能源电池FPC应用模组产能的必要性和合理性；（2）结合消费电子类产品和新能源电池类产品在生产流程、工艺技术、设备需求等方面的对比情况，以及公司未来业务规划，进一步说明在消费电子类产品销量下滑、业绩亏损、产能利用率较低的情况下，对应厂房和产线设备能否调整用于生产新能源电池 FPC 应用模组，如是，本次相应募投项目规划使用厂房、产线设备的合理性，是否造成重复建设或闲置；（3）结合报告期内发行人相关产品通过客户验证的具体环节及时间进度，说明认定CCS产品方案已取得客户初步认可、预计2024年一季度验证通过并实现首批订单交付的具体依据，相关依据是否有效、充分；（4）结合公司 CCS产品在技术水平、定价模式、成本构成、合作客户和意向性合同、以及市场竞争优势等方面的具体情况，进一步说明在该产品尚未实现量产销售的情况下，预计满产年毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；（5）结合本次募投项目预计产能释放及产能消化情况，说明本次募投项目新增产能规模的合理性，本次募投项目在产能爬坡期是否会进一步加大公司已有的业绩亏损程度；（6）结合中京元盛2023年第四季度业务开展情况及业绩情况，进一步论证分析相关商誉是否存在减值风险。

　　一、结合2023年第四季度业绩情况，进一步说明在前次募投项目亏损的情况下，本次募集资金进一步大幅增加新能源电池FPC应用模组产能的必要性和合理性

　　（一）公司最近一年及一期（2023年1-9月、2022年度）经营业绩同比变动情况、与可比公司对比情况

　　2023年1-9月，同行业可比上市公司综合毛利率以及同比变动情况和公司可比业务板块的对比情况如下：

　　注：数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告。消费电子可比公司包括博敏电子、骏亚科技、弘信电子、科翔股份、明阳电路、生益电子，汽车电子可比公司包括奥士康、世运电路、伊顿电子。

　　2023年1-9月，公司消费电子等业务毛利率与消费电子可比公司综合毛利率中位数变动方向一致，均存在一定下降，而公司消费电子等业务综合毛利率下降幅度略优于行业中位数；公司汽车电子业务毛利率与汽车电子可比公司综合毛利率中位数变动方向一致，均有所提升，主要受益于新能源汽车行业的快速发展所致。

　　2023年1-9月，同行业可比上市公司扣非归母净利润以及同比变动情况和公司可比业务板块的对比情况如下：

　　证券代码 公司简称（单位：万元） 主要下游领域 2023年1-9月 2022年1-9月 2023年1-9月变动

　　注1：数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告。消费电子可比公司包括博敏电子、骏亚科技、弘信电子、科翔股份、明阳电路、生益电子，汽车电子可比公司包括奥士康、世运电路、伊顿电子。

　　注2：公司消费电子等业务、汽车电子业务经营利润系根据业务板块收入并分摊相关成本费用（不包含财务费用和投资收益等）计算得到。

　　2023年1-9月，公司消费电子等业务经营利润与消费电子可比公司扣非归母净利润中位数变动方向一致，均有所下降，而公司下降幅度优于同行业消费电子业务为主的可比公司；公司汽车电子业务经营利润与汽车电子可比公司扣非归母净利润中位数变动方向一致，均有所提升。

　　公司消费电子等传统业务板块在整体盈利能力方面与同行业从事消费电子业务为主的可比公司变动方向一致，存在下降的趋势，主要系受消费电子行业整体回调影响所致。而公司消费电子等业务传统板块盈利能力下降幅度优于同行业公司，主要得益于公司成本费用端持续得到有效管控所致。

　　公司汽车电子板块在整体盈利能力与同行业从事汽车电子业务为主的可比公司变动方向一致，均有所提升，主要系公司适时抓住了国内新能源汽车发展的趋势，及时布局相关新能源 FPC产品产能，充分改善自身产品结构，有效提升盈利能力，未来增长可期。

　　2022年度，同行业可比上市公司综合毛利率以及同比变动情况和公司可比业务板块的对比情况如下：

　　注：数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告。消费电子可比公司包括博敏电子、骏亚科技、弘信电子、科翔股份、明阳电路、生益电子，汽车电子可比公司包括奥士康、世运电路、伊顿电子。

　　2022年度，公司消费电子等业务毛利率与消费电子可比公司综合毛利率中位数变动方向一致，均有所下降，但公司下降幅度较同行业可比公司大；公司汽车电子业务毛利率与汽车电子可比公司综合毛利率中位数变动方向相反，且下降幅度较大。

　　2022年度，同行业可比上市公司扣非归母净利润以及同比变动情况和公司可比业务板块的对比情况如下：

　　注1：数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告。消费电子可比公司包括博敏电子、骏亚科技、弘信电子、科翔股份、明阳电路、生益电子，汽车电子可比公司包括奥士康、世运电路、伊顿电子。

　　注2：公司消费电子等业务、汽车电子业务经营利润系根据业务板块收入并分摊相关成本费用（不包含财务费用和投资收益等）计算得到。

　　2022年度，公司消费电子等业务经营利润与消费电子可比公司扣非归母净利润中位数变动方向一致，均有所下降，但公司下降幅度较同行业可比公司大；2021年以及2022年，公司汽车电子业务经营利润与汽车电子可比公司扣非归母净利润中位数变动方向相反，且下降幅度较大。

　　公司消费电子等业务毛利率与汽车电子业务毛利率均较可比公司综合毛利率中位数下降较多，主要原因为公司受珠海富山新工厂产能爬坡的影响，产能利用率相对较低，新增固定成本没有得到有效分摊,导致毛利率相对于与同行业可比上市公司出现差异。

　　2022年度，公司新能源电池FPC应用模组尚未形成规模，但彼时国内新能源汽车行业已经发展势头已经显现，同时，受累于新增固定资产成本因产能爬坡无法有效分摊影响，公司整体汽车电子的盈利能力与同行业从事汽车电子业务为主的可比公司变动方向相反。

　　（二）公司2023年第四季度亏损进一步收窄，2023年全年亏损相较2022年已显著收窄，同时业务开拓及储备情况较好、成本费用持续得到有效管控，加之下游市场已现复苏迹象，因此公司经营业绩具备较好的修复基础、2024年经营业绩有望实现较好改善

　　公司2023年二季度营业收入6.81亿元、环比一季度实现增长12.09%，毛利和毛利率均有较大幅度提升，期间费用率有所下降。2023年二季度扣非前亏损为2,710.78万元、扣非后亏损为2,970.62万元，较一季度亏损已明显收窄。

　　公司2023年三季度营业收入6.37亿元、环比二季度虽然出现小幅下降，但毛利率进一步提升；期间费用环比略有上涨，主要系财务费用中利息费用的增加所致。2023年三季度扣非前亏损为2,137.54万元、扣非后亏损为2,531.84万元，较二季度亏损进一步减少。

　　根据公司披露的《2023年度业绩预告》、《2023年三季度报告》，2023年全年以及四季度经营业绩如下：

　　如上表所示，公司2023年四季度营业收入约为7.04亿元、环比三季度实现增长约11%，2023年四季度扣非前区间预计为盈亏平衡-亏损约1,000万元、扣非后区间预计为亏损约 800-1,800万元，较三季度亏损进一步减少。总体而言，公司2023年各季度呈现亏损持续收窄的态势。

　　公司2022年度归母净利润为亏损1.79亿元、扣非归母净利润为亏损2.13亿元，则根据《2023年度业绩预告》，公司2023年度归母净利润预计减亏区间为33%-39%、扣非归母净利润预计减亏区间为35-40%，因此公司2023年度全年亏损相较2022年度已显著收窄。

　　2、公司在各领域内采取措施为未来业绩持续改善打下良好基础，2023年末整体在手订单量显著增长，能够有力证明公司具有修复整体经营业绩、前次募投项目效益的能力

　　在PCB行业，客户一般会按月滚动给供应商下达产品订单，2022年末和2023年末，公司在手订单对比情况如下：

　　根据上表，公司刚性电路板2023年末整体在手订单量较2022年末有所上升，在消费电子、汽车电子、新型显示和医疗安防工控领域的订单量增幅较大，在计算机与通讯领域略微下降。

　　根据上表，公司柔性电路板2023年末整体在手订单量同样较2022年末有所上升，在汽车电子（新能源FPC应用模组）、医疗安防工控领域的订单量增幅较大，在消费电子领域略有增长。

　　消费电子 报告期合计（2020-2022 年度及2023年1-9月，下同）占主营业务收入比例约 42%，2023年占比约40%、略有下降 最重要业务板块，高端产品重点发力方向 2023年收入约10亿，同比下降20%，主要受以手机为代表的消费电子需求低迷影响 大客户战略，主要客户包括国内前 3大ODM厂商 预计显著恢复，基于以下原因： （1）经济复苏、手机等消费电子需求回暖； （2）配套国内前3大ODM厂商合作稳定，积极推进旗舰高端机型直接配套、初获成果。

　　计算机与通讯 报告期合计占主营业务收入比例约 19%，2023年占比约18%、略有下降 重要业务板块，高端产品重点发力方向 2023年收入约4.6亿，同比下降20% 台系客户为主、业务稳定增长；客户开发受到宏观环境、高端芯片制裁等外部因素影响目前不及预期 预计较快增。